Tres compañeros de instituto de la ciudad de Buffalo, influidos por la música de los crooners de la época, formaron en 1935 el conjunto vocal Three Weary Willies, que en seguida se hicieron populares en la zona gracias a sus actuaciones en la radio local. Decidieron buscar fortuna en la ciudad de Nueva York, aunque para financiarse el corto viaje uno de ellos tuviese que empeñar el reloj. Una vez allí se cambiaron el nombre al muy extraño de Don Juan and Two and Three, consiguiendo algunas actuaciones en la importante emisora CBS. Luego incorporaron a otro miembro y consiguieron trabajo fijo como coristas en la orquesta de Ray Noble, pero en 1939 le dejaron para unirse al trombonista de Noble que había fundado su propia big band de swing: Glenn Miller. Haciendose llamar ahora The Modernaires, fueron la principal voz de la banda hasta que en 1941 se incorporó la solista Paula Kelly, que fue la que más destacó en los coros en ese año y el siguiente, aunque de todos es sabido que sus grandes éxitos mundiales fueron estrictamente instrumentales. Cuando el líder de la orquesta se alistó en las Fuerzas Aéreas todavía la big band tuvo un último éxito con los Modernaires, "That old black magic" (1943),mientras esperaba al jefe, pero este nunca volvió pues su avión desapareció en el Canal de la Mancha, seguramente derribado. La orquesta se deshizo y Los Modernaires se independizaron, llevándose con ellos a la Kelly, siendo uno de sus primeros temas el homenaje "Salute to Glenn Miller" (1946). La aburrida balada "To each his own" les catapultó hasta el número tres de las listas y "Zip-A-Dee-Doo-Da" (1947) también alcanzó gran repercusión al aparecer en una película de Disney. Pero la boda entre Kelly y uno de los chicos, Hal Dickinson, conllevó que el grupo tuviese que reorganizarse, terminando en medio de la reestructuración como coristas de Frank Sinatra en 1949 y 1950. Luego, los chicos dejaron discos Columbia para fichar por Coral, que les dejaba mayor libertad, yéndoles bien con su nueva versión del "Jukebox Saturday night" (1953) de Miller, de nuevo con la voz protagonista de Kelly, pero siendo más destacable ese año su acercamiento a los nuevos ritmos con "Rock-A-Bye Boogie". Su tímido y conservador rock & roll se hizo más patente en "Alright, Okay, you win" (1955), que les valió para salir de gira con algunas de las estrellas del género. Luego se acercaron más al du-duá tranquilo con su disco de versiones de Los Platters "The great pretender" (1956), pero en seguida derivaron hacía otros ritmos de moda aun más retrogados, como el calypso, y poco a poco fueron perdiendo el favor del público y sumiéndose en el olvido. De las hijas de Kelly y Dickinson, que habían formado su propio conjunto, Las Kelly Girls, a principios de los años 60 una de ellas, Paula, sustituyó a su madre en los ya decadentes Modernaires. Abandonaría en 1970 (para casarse con el actor Michael Polster), al igual que otros miembros originales, siendo sustituidos por miembros de los coros de Ray Charles o Fred Waring y por el humorista Bill Tracy. Pronto no quedó ningún miembro original y todos estos fallecieron antes del comienzo del siglo XXI (Tracy moriría en 2005). Kelly está retirada en California y su hija y algunos hijos de sus compañeros han formado unos nuevos Modernaires que siguen cantando en clubs.
Músicos: Hal Dickinson y Tommy Traynor (solista), Ralph Brewster (tenor), Chuck Goldstein (barítono), Bill Conway (voz bajo), Paula Kelly y Paula Kelly Jr. (contralto), Al Copeland, Vernon Polk, Rich Maxwell, Steve Johnson y Bill Tracy.
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